อารักษ์ (พงษ์พัฒน์ วชิรบรรจง) นางโชว์แถวพัทยา วัย 35 กำลังจะผันตัวเองมาเป็นผู้ชาย ไม่ใช่ด้วยใจ แต่เพราะเขากำลังจะกลายเป็นพ่อคน นับตั้งแต่เขาไปรับ ตะวัน (สุกฤษฎิ์ วิเศษแก้ว) ลูกของ อรดี (จินตหรา สุขพัฒน์) หมอนวดข้างบ้านที่กำลังจะย้ายตามสามีชาวเยอรมันไปต่างประเทศ เพราะสะเทือนใจที่ครั้งหนึ่งพ่อก็เคยไม่ยอมรับเขาจนต้องไล่ออกจากบ้าน ท่ามกลางเสียงคัดค้านของเหล่าเพื่อนๆ นางโชว์ และ ชัชชัย (ปัญญาพล เดชสงค์) แฟนของอารักษ์ ที่กำลังตีตัวออกห่างและนำเรื่องเด็กมาเป็นข้ออ้าง
อารักษ์ตัดสินใจเปลี่ยนตัวเอง และย้ายไปเปิดร้านทำผมอยู่เชียงใหม่ และวันหนึ่งอารักษ์ก็ได้มีโอกาสช่วยชีวิตแก้วตา (สโรชา วาทิตตพันธ์) จากแก๊งค้าผู้หญิง แก้วตาซึ้งใจมากและขออยู่ช่วยงานร้านและดูแลตะวันอีกแรง เธอจึงได้เห็นว่าแม้อารักษ์จะพยายามทำตัวเป็นผู้ชาย โดยเฉพาะกับตะวันเพราะกลัวลูกมีปมด้อย แต่กริยาสุภาพนิ่มนวลก็ทำให้ทุกๆ คนดูออก จนตะวันเข้าโรงเรียน เขามักมีเรื่องชกต่อยเป็นประจำ เพราะโดนเพื่อนๆ ล้อว่ามีพ่อเป็นกะเทย แต่อารักษ์ก็สอนให้ลูกเป็นคนใจเย็น รักสงบ ตะวันมักมานอนหนุนตักให้พ่อเล่านิทานให้ฟังใต้แสงจันทร์อยู่เสมอ
แต่เมื่อเขาอายุ 10 ขวบ ตะวันก็เริ่มรู้จักโลกกว้าง และได้รู้ความจริงว่าพ่อเขาไม่ใช่ผู้ชาย ตะวันเสียใจมากและหนีไปอยู่บ้านครูชนะ (ธิตินันท์ สุวรรณศักดิ์) ครูพละของเขา กระทั่งครูกล่อมเขากลับบ้านมาได้ อารักษ์จึงตัดสินใจเล่าความจริงทั้งหมดให้ฟัง เว้นแต่เรื่องแม่เพราะต้องการให้ตะวันมีภาพแม่ที่แสนดีอยู่ในใจ

กระทั่งสอบเข้ามหาวิทยาลัยในกรุงเทพฯ [...]